Hi,欢迎来惠申华晟 免费注册

惠申华晟-让企业和投资者共赢

谁说没业务做了?阿里、京东CDR回归,保荐券商已定

添加时间:2018-03-23

3月21日晚间,有媒体称,阿里巴巴和京东将成为首批CDR试点公司。阿里巴巴和京东已经就国内发行CDR确定了保荐机构,其中阿里巴巴方面保荐机构为中信证券。亦有接近阿里的市场人士指出由于阿里巴巴CDR发行规模较大,不排除还会再选一家联席保荐机构。中金方面表示正在积极争取。京东CDR发行的保荐机构则是华箐证券、中信建投证券,华泰联合担任财务顾问。马化腾今日在腾讯业绩发布会上回答媒体提问时表示,如果条件成熟,其他条件允许的话,会考虑发行中国存托凭证(CDR)。

近期,新华社刊文称,包括中国存托凭证(CDR)在内的许多中国经济热词成了关注焦点。分析人士指出,CDR如能正式施行,将对中国投资者、上市企业、中国股市乃至中国经济都有促进作用,有望推动中国资本市场加速向成熟嬗变。据了解,与此事相关,百度、腾讯、京东等在美上市的中国新经济企业均已表达了回归中国A股的兴趣和意愿。一时间,CDR成为资本市场人人热议的话题!谁说没业务做了?阿里、京东CDR回归,保荐券商已经定了,又要赚嗨的节奏…

 监管层态度明确:欢迎新经济企业回A股

去年下半年以来,监管层和交易所就开始频频向新经济企业示好。监管层力图推进IPO改革,留住BATJ等海外上市企业的态度已经十分明确。

1月31日,证监会系统2018年工作会议中就上市制度改革明确提出:

“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”深交所响应称,将突出新经济新产业特征,针对创新创业型高新技术企业的盈利和股权特点,推动完善IPO发行上市条件,扩大创业板包容性。上交所则表示,未来将积极拥抱新经济,支持新一代BAT企业成长,成就一批具有世界影响力和竞争力的新蓝筹企业。

3月6日,证监会副主席阎庆民在参加政协经济界联组讨论后接受采访时表示,对于海外新经济企业回归,CDR(Chinese Depository Receipt,中国存托凭证)的方式更合适,这也是国际惯例;可以避免一些法律原则上的不适用,制度进展正在研究。

3月20日,在十三届全国人大一次会议的答中外记者会上,国务院总理李克强也表示,下一步我们还要采取推动“互联网+”的许多新举措,比如说过去一些“互联网+”的企业总是到海外上市,现在我们已经要求有关部门完善境内上市的制度措施,欢迎他们回归A股,同时要为境内的创新创业企业上市创造更加有利的、符合法律规定的条件。

CDR的魔力

先解释下基本概念:

DR(Depository Receipts)即存托凭证,指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。开头字母不一样是要按其发行或交易地点的不同,被冠以不同的名称,像美国的存托凭证叫ADR,欧洲的叫EDR,中国的存托凭证即为CDR。

存托凭证概念解释起来有点难懂,那么通俗的可以这样理解:

这就像古时候的钱庄,你把银子存到钱庄里,钱庄会给你开出一张银票,这张银票可以直接在市场上交易买东西,代表了到钱庄取出银子的权利,这张银票,其实就是一张存托凭证。

那为什么要交易存托凭证,不直接交易股票呢?用银票取代银子,是因为银票比银子好携带;而用存托凭证代替股票,也是为了更方便投资和融资。

美国的法律规定,在美国上市的公司必须注册在美国。这就产生了两个矛盾,

第一,在其他地方注册的公司想在美国上市,上不了;

第二,美国的投资者想投资境外的公司,也投不到。

所以存托凭证就诞生了,在美国境外注册的公司,先在美国境外发行股份,这些股份存在一家美国金融机构的境外分行,这家金融机构再在美国境内发行存托凭证,美国投资者用钱购买存托凭证。存托凭证就对应着这些存起来的股票的权利。这样,就绕过了法律的障碍,美国投资者可以投资境外公司,境外公司也可以在美国融资了。

 

严谨一点的请看此图

 

大概看看的看这张图

我们这次要推出的CDR,也是一样的道理。

中国存托凭证的意思。其实就是把国外上市公司的一部分股票,打包寄存在当地的托管银行,然后由托管银行在国内的分支机构在国内发行凭证。简单来说,如果一只想要回归的独角兽在美股上市,那么它在国内发行的CDR就是它的一部分股份在内地的拷贝,只不过这部分拷贝是虚的,不是实打实的股票,这是一种金融衍生品。

如果还是觉得迷糊,你也可以把CDR看作是托管银行发行的一只基金,只不过这只基金仅持有一只海外市场的股票,卖给投资者的是基金份额,一份基金份额可能对应10股股票,也可能对应100股股票。

在内地市场,你购买的公募基金里面其实也包含了股票,但是对不起,你的基金市值并不能用来打新股,也不能用来股东大会投票,这些权力都归了股票的实际持有者——基金公司。但是分红、股票的增值什么的,基金公司仍然会给你。CDR与基金在这一点上是类似的。

在CDR的发行过程中,托管银行占了很重要的地位。由于托管银行不仅要托管证券,还要发行CDR,劳苦功高,当然要给一点辛苦费了。所以在将来的CDR费用里面,托管费也不会少交。这里需要投资者掏腰包。

我们现在急于推进CDR的原因,当然是希望让已经在国外上市的公司,也能在国内上市。毕竟之前因为A股的IPO制度,使中国痛失了BATJ、网易、微博、携程等优质企业,这些新经济独角兽企业,也是让A股具有长期持续上涨动力的。

之前在境外上市的中概股回归,采取的都是先拿钱在境外把发行的股票买回来,私有化退市,再回国内重新上市的方案,比如奇虎360就是私有化退市后,再回A股重新借壳江南嘉捷。但是现在阿里巴巴、百度、京东这些股票的市值都太大了,这想要退市得要多少钱多少外汇啊?所以只好采用CDR的方法。我们举个例子,假设是阿里巴巴请中信证券来承销CDR上市,那么可行的方法,就是阿里巴巴向中信证券境外的关联机构增发,把增发的股票存在中信证券的境外机构,然后由中信证券境内的机构在国内发行CDR,由内地投资者购买。成功发行后,阿里巴巴依然在美股上市,但同时也通过CDR在A股上市了,在A股上市的份额,估计会在总市值的5%-10%。

它和普通股票有什么区别?

CDR与普通股十分相似,不仅可以就存量部分进行二级市场交易,甚至还可以通过增量发行的方式进行融资。这种制度安排可以在基本不改变现行法律框架的基础上,实现境外上市公司回归A股。

为使存托凭证(DR)能最大限度地代表相应公司的股票,一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

CDR,执行起来也是困难重重

是不是看起来很完美?但是其中还有很多具体的问题。

首先就是估值问题。A股的科技股估值仍然是明显高于境外市场,特别是对于这些即将回归的互联网巨头,个个在A股都是稀缺标的。大伙可以看看360回归后炒到了什么程度,就可想而知阿里巴巴、京东、百度回来以后会多热捧了。攒了十年买不上的相思情,还有什么可说的,买买买!

由于CDR的发行市值预计只占公司总市值的5%-10%,其实盘子并不大,这一热捧,CDR在国内的估值很可能就一下子被炒到天上去了,那又变成同样的股票在两个市场同时上市,但是估值产生巨大的差异,到时候境内投资者花2-3倍的估值买同样的股票,这肯定不是监管机构愿意看见的事情。

美国解决这个问题的方法,靠的是资本自由兑换。股票和DR都以美元计价,一旦两者的价值不相等了,比如DR比股票便宜了,投资者就可以买入DR,然后去存托的机构换成股票,再到市场上卖掉获利,这样的操作会提升DR的价格直到和股票相等。相反,如果DR比股票贵了,投资者就可以买入股票,然后去存托机构换成DR卖掉获利。由于有这样套利机制的存在,美国的ADR和股票价值总能相符。

但是国内的资本不能自由兑换,如果CDR特别贵,本来应该我们去美国买股票,然后换成CDR,在国内卖出的,但是第一步,由于资本项下外汇管制,钱就出不去,买不到美国的股票……所以套利机制的缺失,就给了CDR炒作的空间。

还有一种解决方法,就是境内的CDR也按照美元来计价,这样境内境外都是美元,就没有了换外汇的问题。但是这样的话,想投资境内的CDR,投资者就必须自己有美元,或者由政府像港股通一样,提供一定的专项外汇额度,但这样的方法,又担心市场不够活跃,币种的分割容易形成像B股那样的小众市场。

所以你们看,要发行CDR,也不是那么简单的事情。具体会采用什么机制,还要看监管层的大智慧咯

Copyright © 2017 北京惠申华晟投资基金管理有限公司. All rights reserved.